ATUALIZAÇÃO CORPORATIVA DA HORIZONTE

Horizonte Minerals Plc (AIM/TSX: HZM) (“Horizonte” ou a “Empresa”) fornece uma atualização sobre os avanços dos esforços de refinanciamento de seu Projeto Araguaia ("Araguaia" ou "Projeto"), de propriedade exclusiva da empresa. Em continuidade à atualização anterior da Empresa em 19 de fevereiro de 2024, na qual a Horizonte divulgou o Cost to Complete ("CTC"), os investimentos de capital necessários para finalizar a construção do Araguaia, comissionamento e entrega do primeiro metal (coletivamente referidos como "Conclusão do Projeto"), a Empresa está fornecendo uma atualização adicional em relação ao montante de refinanciamento necessário para financiar totalmente o Projeto, progresso nas negociações com partes interessadas financeiras relevantes e adiamento de pagamentos de juros.

ATUALIZAÇÃO DE FINANCIAMENTO COMPLETO

A estimativa do CTC de US$ 454 milhões anunciada em 19 de fevereiro de 2024 representa o capital necessário para a Conclusão do Projeto. Como detalhado neste comunicado, um valor mais elevado se faz necessário para financiar totalmente o Projeto, considerando a inclusão do ramp-up e contingências.

A Horizonte estima que o financiamento total necessário para concluir a construção e alcançar um fluxo de Caixa positivo seja de US$ 567 a 592 milhões. Isso consiste no CTC do Projeto de US$ 454 milhões, conforme anunciado em 19 de fevereiro de 2024, além de US$ 89 milhões de custos pré-operacionais, custos com o ramp-up, despesas gerais e administrativas e capital de giro necessário para levar a operação a um fluxo de caixa positivo, e US$ 25 a 50 milhões que se referem a custos de transação e uma contingência mínima de caixa.

Além desses custos, a Empresa precisará resolver os passivos existentes do grupo por meio de uma solução de reestruturação, que até 15 de março de 2024 totalizavam aproximadamente US$ 418 milhões, compostos por US$ 241 milhões em dívida sênior, um empréstimo para gastos excedentes no valor de US$ 27 milhões (Cost Overrun Facility - "COF"), US$ 68 milhões para credores comerciais e US$ 82 milhões em Notas Conversíveis, além de reestruturar os acordos de royalties atuais. Alcançar uma possível solução de reestruturação com os credores existentes pode aumentar os requisitos de financiamento completo.

A Empresa continua a conduzir conversas para reestruturar a dívida do grupo, em paralelo à busca por uma solução totalmente financiada, e está envolvendo ativamente investidores existentes e potenciais neste processo. No contexto dessas negociações, a Empresa continua a fornecer informações aos credores sêniores e investidores existentes e potenciais (sob acordos de confidencialidade), incluindo o montante total de financiamento necessário. Como anunciado anteriormente, a Empresa prevê a necessidade de um financiamento intermediário adicional por volta de meados de abril para implementar a solução de financiamento completa.

Os acionistas existentes devem estar cientes que, embora a Empresa continue trabalhando em estreita colaboração com seus principais acionistas e credores sêniores em busca de uma solução de financiamento completa, não há garantia de que um refinanciamento e solução de reestruturação serão alcançados (incluindo o financiamento intermediário). Mesmo que isso aconteça, é improvável que a conclusão de tal solução resulte em benefícios para os acionistas existentes, titulares de notas e credores da Empresa. Além disso, se ficar evidente que uma solução intermediária e/ou totalmente financiada é improvável de ser encontrada, a Empresa terá que considerar todas as opções disponíveis, que podem incluir colocar os projetos do grupo em modo de preservação, liquidação de ativos e/ou iniciar Procedimentos Administrativos no Reino Unido em relação à Empresa.

Como informação adicional, a Empresa informa que, em novembro de 2023, a Araguaia Níquel Metais Ltda ("ANML"), subsidiária brasileira da Empresa, contratou a Moelis & Company Assessoria Ltda no Brasil para atuar como consultora financeira da ANML durante o processo de reestruturação de sua dívida. Além disso, a Empresa recentemente contratou a FRP Advisory Trading Limited no Reino Unido para atuar como consultora da Empresa e seu conselho de administração, fornecendo suporte em relação às opções de reestruturação e planejamento de contingência.

ADIAMENTO DE PAGAMENTO DE JUROS

Como anunciado em 1º de março de 2024, os credores sêniores existentes concordaram em conceder isenções, incluindo o adiamento do pagamento de juros originalmente previstos para 31 de dezembro de 2023 para 29 de março de 2024 (sujeito a certas condições). A Empresa está em negociações com os credores sêniores e solicitou que eles estendam tais isenções até o final de abril de 2024. Embora a Empresa esteja otimista quanto a alcançar um acordo com os credores sêniores sobre o pedido de prorrogação, não há garantia de que eles concordarão em prorrogar ainda mais as isenções atuais.

Se nenhuma extensão for acordada, os juros deferidos originalmente pagáveis no final de dezembro de 2023 se tornarão imediatamente devidos e pagáveis em 30 de março de 2024, e os juros pagáveis no final do primeiro trimestre de 2024 se tornarão devidos e pagáveis em 1º de abril de 2024. Caso esses valores permaneçam não pagos após se tornarem devidos e pagáveis, os credores sêniores terão o direito de: (a) cancelar imediatamente a parte não utilizada da dívida sênior; (b) declarar todos os montantes de dívida sênior pendentes (incluindo juros) imediatamente devidos e pagáveis; e/ou (c) buscar a execução das garantias dos credores sêniores, que engloba todos (ou essencialmente todos) os ativos do grupo.

Como anunciado em 14 de março de 2024, a ANML obteve uma liminar (Medida Cautelar) concedendo-lhe um período de 60 dias de suspensão contra a execução da dívida e determinadas garantias detidas pelos credores sêniores e credores, para permitir negociações e elaboração de um plano de reestruturação a ser aprovado por seus credores.

Como garantidora da dívida da ANML sob o empréstimo sênior, se forem feitas reivindicações relacionadas às garantias dadas pela Empresa, a Empresa também poderá considerar a aplicação de medidas protetivas disponíveis ou, alternativamente, nomear administradores para a Empresa no Reino Unido.

As divulgações contidas neste anúncio não devem ser consideradas como uma indicação de que a Empresa ou seus representantes consideram as previsões ou projeções aqui contidas como uma previsão confiável de eventos futuros, e tais previsões e projeções não devem ser confiadas como tal.

Atualizações adicionais serão fornecidas oportunamente.

Para mais informações, visite www.horizonteminerals.com.br ou entre em contato:

Mass Media
Nil Muniz
(91) 98351-3637
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SOBRE A HORIZONTE MINERALS

A Horizonte Minerals Plc (AIM/TSX: HZM) está desenvolvendo dois projetos 100% de propriedade da empresa no estado do Pará, Brasil - o Projeto Araguaia e o Projeto Vermelho. Ambos os projetos são de alto teor, baixo custo, com baixa intensidade de emissões de carbono e são escaláveis. O Araguaia está em construção e, quando totalmente operacional com as Linhas 1 e 2, tem previsão de produzir 29.000 toneladas de níquel por ano. O Vermelho está em fase de estudo de viabilidade e espera-se que forneça níquel ao mercado de metais críticos. O perfil de produção combinado da Horizonte de mais de 60.000 toneladas de níquel por ano posiciona a empresa como um produtor globalmente significativo de níquel. Os três principais acionistas da Horizonte são La Mancha Investments S.à r.l., Glencore Plc e Orion Resource Partners LLP.

DECLARAÇÃO PRECAUCIONÁRIA SOBRE INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Exceto por declarações de fatos históricos relacionadas à Empresa, certas informações contidas neste comunicado de imprensa constituem "informações prospectivas" nos termos da legislação de valores mobiliários do Canadá. As informações prospectivas incluem, mas não se limitam a, a capacidade da Empresa de concluir qualquer aquisição planejada de equipamentos, declarações com relação ao potencial dos projetos minerais atuais ou futuros da propriedade da Empresa; a capacidade da Empresa de concluir um estudo de viabilidade positivo referente à segunda linha RKEF no Araguaia no prazo previsto, ou de todo, a capacidade da Empresa de concluir um estudo de viabilidade positivo referente ao Projeto Vermelho no prazo previsto, ou de todo, o sucesso das atividades de exploração e mineração; custo e tempo de futura exploração, produção e desenvolvimento; os custos e o tempo para a entrega do equipamento a ser adquirido; a estimativa de recursos e reservas minerais da Empresa e a capacidade da Empresa de atingir seus objetivos no que diz respeito ao crescimento de seus recursos minerais; a realização de estimativas de recursos minerais e reservas e a realização de produção de acordo com o perfil de produção potencial da Empresa ou de todo. Em geral, informações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de terminologia prospectiva como "planos", "espera" ou "não espera", "é esperado", "orçamento", "programado", "estimativas", "previsões", "pretende", "antecipa" ou "não antecipa", ou "acredita", ou variações de tais palavras e frases ou declarações de que certas ações, eventos ou resultados "podem", "podem", "poderiam", "poderiam" ou "serão tomadas", "ocorrerão" ou "serão alcançados". As informações prospectivas são baseadas nas suposições razoáveis, estimativas, análises e opiniões da administração feitas com base em sua experiência e sua percepção de tendências, condições atuais e desenvolvimentos esperados, bem como outros fatores que a administração acredita serem relevantes e razoáveis nas circunstâncias na data em que tais declarações são feitas, e estão inerentemente sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, o nível de atividade, o desempenho ou as conquistas da Empresa sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos por tais informações prospectivas, incluindo, mas não se limitando a riscos relacionados a: a incapacidade da Empresa de concluir qualquer aquisição planejada de equipamentos no prazo ou de todo, a capacidade da Empresa de concluir um estudo de viabilidade positivo referente à implementação de uma segunda linha RKEF no Araguaia no prazo previsto ou de todo, a capacidade da Empresa de concluir um estudo de viabilidade positivo referente ao Projeto Vermelho no prazo previsto ou de todo, riscos de exploração e mineração, competição de concorrentes com maior capital; falta de experiência da Empresa com relação às operações de mineração em estágio de desenvolvimento; flutuações nos preços dos metais; riscos não segurados; requisitos ambientais e regulatórios; licenças de exploração, mineração e outros; as obrigações futuras de pagamento da Empresa; possíveis disputas com relação ao título da Empresa e à área de suas concessões de mineração; a dependência da Empresa de sua capacidade de obter financiamento suficiente no futuro; a dependência da Empresa de seus relacionamentos com terceiros; as joint ventures da Empresa; o potencial de flutuações cambiais e instabilidade política ou econômica nos países em que a Empresa opera; flutuações cambiais; a capacidade da Empresa de gerenciar seu crescimento eficazmente; o mercado de negociação das ações ordinárias da Empresa; incerteza com relação aos planos da Empresa de continuar a desenvolver suas operações e novos projetos; a dependência da Empresa de pessoal-chave; possíveis conflitos de interesse de diretores e executivos da Empresa, e vários riscos associados ao quadro jurídico e regulatório dentro do qual a Empresa opera, juntamente com os riscos identificados e divulgados nos registros de divulgação da Empresa disponíveis no perfil da Empresa na SEDAR em www.sedar.com, incluindo, sem limitação, o formulário de informações anuais da Empresa para o ano terminado em 31 de dezembro de 2022, e os Relatórios Técnicos Araguaia e Vermelho disponíveis no site da Empresa https://horizonteminerals.com/. Embora a administração da Empresa tenha tentado identificar fatores importantes que poderiam fazer com que os resultados reais fossem materialmente diferentes daqueles contidos nas informações prospectivas, pode haver outros fatores que façam com que os resultados não sejam como antecipados, estimados ou pretendidos. Não pode haver garantia de que tais declarações sejam precisas, pois os resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente daqueles antecipados em tais declarações.